|
Styrelsen
1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera
ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet
styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet
styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.
2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen
finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares
medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat
följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska
arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag
jämställas med styrelseledamöter. Lag (2008:14).
Styrelsesuppleanter
3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om
styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst
en
suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet
suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter
skall anges i bolagsordningen.
Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i
tillämpliga delar även suppleant.
Styrelsens uppgifter
Huvuduppgifter
4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och
förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget
är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är
utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och
bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på
ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av
styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen
handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om
delegationen kan upprätthållas.
Instruktioner om rapportering till styrelsen
5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när
och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning
enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras
till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om
dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och
verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till
styrelsen.
Arbetsordning
6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig
arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det
anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan
styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda
och
i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens
arbete och kallas till dess sammanträden.
Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse
har endast en ledamot.
Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen
7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange
arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra
sidan den verkställande direktören och de andra organ som
styrelsen inrättar.
Hur styrelsen utses
8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I
bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera
styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller
en styrelseledamot får inte ges rätt att utse
styrelseledamöter.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.
Bosättningskrav
9 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte
Bolagsverket för ett särskilt fall tillåter annat.
Hinder mot att vara styrelseledamot
10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.
11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.
12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl
utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som
enligt denna lag ankommer på styrelsen.
Styrelseledamots mandattid
13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av
den första årsstämma som hålls efter det år då
styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens
sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då
anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den
senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar
sig på.
I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som
styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i
första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock
upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under
det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten
utsågs.
Styrelseledamots förtida avgång
14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne
anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos
styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av
bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den
som har utsett honom eller henne.
I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §
första stycket andra meningen.
15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara
styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan
träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny
styrelseledamot utses för den återstående mandattiden.
Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den
förutvarande styrelseledamoten var en
arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av
bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om
styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter.
Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot
16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall
utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte
har utsetts, skall allmän domstol på ansökan utse en
ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en
aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Styrelsens ordförande
17 § I en styrelse som har mer än en ledamot skall en av
ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda
styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de
uppgifter som anges i 4-7 §§.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har
beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid
lika
röstetal avgörs valet genom lottning.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.
Styrelsens sammanträden
18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden
hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om
en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär
det.
19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och
yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i
ett särskilt fall bestämmer något annat.
20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett
sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i
hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till
det.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle
att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt
som en styrelseledamot.
Styrelsens beslutförhet
21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela
antalet styrelseledamöter eller det högre antal som
föreskrivs i
bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om
styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga
enligt 23 § anses som inte närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt
samtliga styrelseledamöter har
1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra
ärendet.
Majoritetskrav vid styrelsebeslut
22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte
föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än
hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid
lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte
fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer
än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte
annat föreskrivs i bolagsordningen.
Jäv för styrelseledamot
23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om
styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som
kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som
styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan
får
företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om
styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk
person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i
första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är
ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång
eller annan talan.
Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot
23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan
ersättning för styrelseuppdrag till var och en av
styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och
överlåtelser som omfattas av 16 kap. Lag (2006:562).
Styrelseprotokoll
24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll.
I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat
antecknas.
Protokollet skall undertecknas av den som har varit
protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne
inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter,
skall det justeras även av en ledamot som utses av
styrelsen.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har
rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.
25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal
mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande
affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller
läggas till styrelsens protokoll.
26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och
förvaras på ett betryggande sätt.
Verkställande direktör
27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att
fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.
För publika aktiebolag gäller även 50 §.
Vice verkställande direktör
28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen
utse en eller flera vice verkställande direktörer.
Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören
skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande
direktör.
Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer,
skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken
inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande
direktörens ställe.
Den verkställande direktörens uppgifter
29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande
förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens
bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen
och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller
av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas
utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana
fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om
åtgärden.
Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är
nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i
överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen
skall skötas på ett betryggande sätt.
Bosättningskrav för den verkställande direktören
30 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket
för ett särskilt fall tillåter något annat.
Hinder att vara verkställande direktör
31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.
32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som
inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna
lag
ankommer på den verkställande direktören.
Verkställande direktörs mandattid
33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget
samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller
entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om
registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare
tidpunkt som har angetts i beslutet.
Jäv för den verkställande direktören
34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en
fråga om
1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan
strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den
verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon
annan får företräda.
Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den
verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en
juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget.
Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om
bolagets motpart är ett
företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag.
Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs
rättegång eller annan talan.
Styrelsen som bolagets ställföreträdare
35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av
styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela
antalet
styrelseledamöter.
Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare
36 § Den verkställande direktören får alltid företräda
bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han
eller hon skall sköta enligt 29 §.
Särskild firmatecknare
37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den
verkställande direktören eller någon annan att företräda
bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).
Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte Bolagsverket för ett
särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall
bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en
firmatecknare som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör.
Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som
avses i första stycket.
I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får
lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket
eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa
villkor.
38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse
av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då
anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till
Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts
i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.
Inskränkningar i firmateckningsrätt
39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda
bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller
flera
personer i förening. Någon annan inskränkning i en
firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte
registreras.
Särskild delgivningsmottagare
40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som
är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som
är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning
(särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får
inte lämnas till någon som är underårig eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens
41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för
bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan
åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en
aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
någon annan
aktieägare.
En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en
anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om
anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna
lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Kompetensöverskridande
42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har
företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i
strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens
behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.
Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en
rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 §
och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse
behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om
styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild
firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget
visar att motparten insåg eller bort inse
befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när
styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt
en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller
andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller
av ett annat bolagsorgan.
Registrering
43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret
anmäla
1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot,
styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande
direktör, vice
verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer
som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker
från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan
ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas
personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en
styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda eller lagen
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
fusioner, ska detta anges.
Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt
första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning
som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla
företrädarens avgång. Lag (2008:14).
44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när
bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och
därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller
skall anmälas för registrering har ändrats.
Anmälan av aktieinnehav
45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall
när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt
innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma
koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i
aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda
uppgifterna skall antecknas i aktieboken.
Första stycket gäller inte i den utsträckning
styrelseledamoten eller den verkställande direktören är
anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella
instrument.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Antalet styrelseledamöter
46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre
ledamöter.
Vem som utser styrelseledamöter
47 § I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av
styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.
Information inför styrelseval
48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans
ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till
bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar
i andra företag.
Särskilt om styrelseordföranden
49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte
vara verkställande direktör i bolaget.
Verkställande direktör
50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en
verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i
29 §.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i
aktiemarknadsbolag
51 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år
upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och
annan ersättning till den verkställande direktören och andra
personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs
överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i
framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna
skall avse tiden från nästa årsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har
förfallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman
har beslutat om inte har följts, skall även information om
detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och
överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller
ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Lag
(2007:566).
52 § Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som
inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det
innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka
förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas
uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som
omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika
tänkbara utfall. Lag (2006:562).
53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att
styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Lag (2006:562).
54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före
årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till
styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som
har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om
riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall
skälen för denna bedömning framgå. Lag (2006:562).
»Tillbaka till aktiebolagslagen
|
