|
Vad en delning innebär
1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar
och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot
vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget
(delning).
Delning kan ske genom att
1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder
övertas av två eller flera andra bolag, varvid det
överlåtande
bolaget upplöses utan likvidation,
2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder
övertas av ett eller flera andra bolag utan att det
överlåtande bolaget upplöses.
Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller
aktiebolag som bildas genom delningen.
Delningsvederlag
2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget
(delningsvederlaget) skall bestå av aktier i det eller de
övertagande bolagen eller av pengar.
De deltagande bolagens redovisningsvaluta
3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande
bolag har samma redovisningsvaluta.
Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation
4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått
i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.
Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna,
när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna
slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har
blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas
fram
på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess
granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40
§.
Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra
stycket, anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 §
har
registrerats.
Övertagande bolags betalningsansvar
5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det
överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett
övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen
för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande
bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande
bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp
som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den
nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen.
Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det
överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar
det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid
delningen.
Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte
behandlas i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen
eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de
övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden
solidariskt och utan begränsning.
Särskilda rättighetshavares ställning
6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller
andra värdepapper med särskilda rättigheter i det
överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst
motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta
gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få
sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.
Upprättande av delningsplan
7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de
övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad
delningsplan enligt bestämmelserna i 8-15 §§. Planen skall
undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.
Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i
samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.
Delningsplanens innehåll
8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort
där styrelsen skall ha sitt säte,
2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som
skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen
eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av
det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och
skuldernas verkliga värde,
3. hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för
ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och
vilken kontant ersättning som skall lämnas som
delningsvederlag,
4. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av delningsvederlaget,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som
lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i
övertagande bolag,
6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det
överlåtande bolaget, om detta skall upplösas,
7. vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma
innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och
andra värdepapper med särskilda rättigheter i det
överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
delningen skall lämnas till en styrelseledamot eller en
verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag
eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,
9. om någon på något annat sätt skall få särskilda
rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i
samband med delningen, och
10. kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas
på deltagande bolag.
9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan
bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller
en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i
delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift
om
den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna.
Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i
delningsplanen.
10 § Om ett övertagande bolag skall bildas i samband med
delningen, skall delningsplanen innehålla
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor
och, i förekommande fall, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor.
11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det
framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats.
Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta
styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit
bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det
överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har
inträffat efter det att
delningsplanen upprättades.
Kompletterande information
12 § Till delningsplanen skall det fogas en kopia av
bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall
det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant
innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena.
Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre
månader innan delningsplanen upprättas. Lag (2007:373).
Revisorsgranskning av delningsplanen
13 § För vart och ett av de deltagande bolagen skall
delningsplanen granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. För varje bolag skall revisorn eller
revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av
yttrandena skall det framgå huruvida delningsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt
och korrekt sätt. Det skall också anges vilken eller vilka
metoder som har använts vid värderingen av bolagens
tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt
som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet
på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.
I yttrandena skall det särskilt anges,
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin
granskning har funnit att delningen medför fara för att
borgenärerna i ett övertagande bolag inte skall få sina
fordringar betalda,
2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag
nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som skall
övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för
detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och
3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter
delningen fortfarande finns full täckning för det bundna
egna
kapitalet i det överlåtande bolaget.
Revisorernas yttranden skall fogas till delningsplanen.
14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller
bestämmelserna i 23 kap. 12 §.
15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i
ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor
som utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning som denne anser vara
nödvändig.
De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som
begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning
enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.
Registrering av delningsplanen
16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall
det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar
till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.
Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras.
Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
bolagen har undertecknat delningsplanen.
När delningsplanen skall underställas bolagsstämman
17 § Delningsplanen skall underställas bolagsstämman i det
överlåtande bolaget.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett
övertagande bolag begär det, skall delningsplanen
underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget.
En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att
uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts
enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga
bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast
två veckor efter det att uppgift om planens registrering har
kungjorts.
Första-tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
bolagen har undertecknat delningsplanen.
Tillhandahållande av delningsplanen m.m.
18 § Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 §
skall underställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar
tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om
samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag,
minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla
frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget
på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av
handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.
Om det har inträffat väsentliga förändringar i det
överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att
delningsplanen upprättades, skall styrelsen lämna
upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om
godkännande av delningsplanen avgörs.
Majoritetskrav m.m.
19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som
föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje
aktieslag
som är företrätt vid stämman.
Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och
något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är
det publika aktiebolagets beslut om godkännande av
delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och
dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget.
Vid delning där delningsvederlaget helt eller delvis skall
utgöras av pengar, gäller utöver vad som sägs i
första-tredje
styckena att det överlåtande bolagets beslut om godkännande
av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget. Lag (2007:317).
20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna
delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller
frågan om delning.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag
som deltar i delningen, skall vart och ett av dem
skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet.
Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget
avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen
samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att
planen verkställs.
Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen
har
uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon
fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse
sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på
lön, pension eller annan ersättning som omfattas av
lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen
22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att
verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos
Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att
delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om
delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år
efter det att uppgift om att planen har registrerats har
kungjorts.
Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av delningsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande
direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats
enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra
stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat
delningsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från
bolagsstämma som avses i 17 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra
stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa
bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.
23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,
1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har
godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider
mot
lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits
enligt konkurrens lagen (1993:20) eller enligt rådets
förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om
kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av
delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda
förordningen,
3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag
nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att
den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av det
nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som
uppgår till minst dess aktiekapital,
4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om
revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det
överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna
kapitalet.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår
enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG)
nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort
tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande
under högst sex månader.
Kallelse på bolagens borgenärer
24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder
mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagens
borgenärer. Verket ska dock inte kalla
1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i
yttrande över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de
inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa
borgenärer,
2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti
enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla
detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han
eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).
När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av
delningsplanen
25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa
delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.
När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande
av delningsplanen
26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av
delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25
§,
skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som
har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall
ansökan avslås.
Registrering av delningen
27 § Styrelserna för de övertagande bolagen skall gemensamt
anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret.
För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret,
skall anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets
ökning. Om bolaget skall nybildas i samband med delningen,
skall i anmälan även anges vilka som har utsetts till
styrelseledamöter, revisorer och, i förekommande fall,
lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras
senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till
verkställighet av delningsplanen eller, när tillstånd har
lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut
har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg
från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det
överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till
övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i
delningsplanen.
Delningens rättsverkningar
28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras,
inträder följande rättsverkningar.
1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med
undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som
har samband med delningen övergår till det eller de
övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i
delningsplanen.
2. Om aktier ingår i delningsvederlaget, blir aktieägare i
det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag.
3. Överlåtande bolag, som skall upplösas genom delningen, är
upplöst.
4. Övertagande bolag, som skall bildas genom delningen,
anses bildade.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har
upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls
bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap.
7 §. I så fall skall 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om
sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
Frågan om delning faller
29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har
fallit, om
1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa
delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en
sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga
kraft,
2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid,
eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har
vägrat registrering.
Ogiltighet
30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om
godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7
kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från
beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att
föra talan förlorad.
Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga
kraft har bifallit en talan om upphävande av ett
stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall
delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har
upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon
åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det
överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens
avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar,
svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen
solidariskt.
»Tillbaka till aktiebolagslagen
|
