|
Gemensamma bestämmelser
Vad en fusion innebär
1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att
samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen
övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till
aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid
fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan
likvidation.
Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de
bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).
Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller
28-35 §§ i stället för 6-27 §§.
Fusionsvederlag
2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande
bolagen (fusionsvederlaget) skall bestå av aktier i det
övertagande bolaget eller av pengar.
De deltagande bolagens redovisningsvaluta
3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande
bolag har samma redovisningsvaluta.
Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation
4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.
Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall
likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6
eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När
fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall
slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För
slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad
som föreskrivs i 25 kap. 40 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen
enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa
en
fusionsplan har registrerats enligt 34 §.
Särskilda rättighetshavares ställning
5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller
andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande
bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande
rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock
inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få
sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.
Fusion enligt 1 § andra stycket
Upprättande av fusionsplan
6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption,
övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad
fusionsplan enligt bestämmelserna i 7-13 §§. Planen skall
undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.
Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det
övertagande bolaget.
Fusionsplanens innehåll
7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort
där styrelsen skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall
lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och
vilken kontant ersättning som skall lämnas som
fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som
lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags
upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall
tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner,
konvertibler
och andra värdepapper med särskilda rättigheter i
överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall
vidtas till
förmån för de nämnda innehavarna, och
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en
verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag
eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.
8 § Vid kombination skall fusionsplanen även innehålla
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor
och, i förekommande fall, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor.
9 § I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall
framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka
rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats.
Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen
skall anmärkas.
Kompletterande information
10 § Till fusionsplanen skall det fogas en kopia av bolagens
årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket
årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall
det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för
verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar
och förändringar i likviditet och finansiering sedan
föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen skall det
också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och
resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under
rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en
ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om
bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag skall redogörelsen
också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning
och utlåning. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av
nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre
månader innan fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt som hindrar det, skall det
i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande
uppgifter för samma rapportperiod under det närmast
föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall så långt
det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den
senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande
fall, koncernredovisningen. Lag (2007:373).
Revisorsgranskning av fusionsplanen
11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid
absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen
granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall
vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta
ett yttrande över granskningen. Av yttrandena skall framgå
huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning
har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall
anges vilken eller vilka metoder som har använts vid
värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet
av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet
och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade
bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall
anmärkas.
I yttrandena skall det särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har
funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det
övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda,
och
2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn
utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras
av bolagens revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.
13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i
ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor
som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning som denne anser vara
nödvändig.
De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som
begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning
enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.
Registrering av fusionsplanen
14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall
det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta
av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade
handlingar till Bolagsverket för registrering i
aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt
27 kap. 3 § kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
bolagen har undertecknat fusionsplanen.
När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman
15 § Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga
överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även
underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran
ska göras inom två veckor från det att uppgift om att
fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap.
3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift
om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga
bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får
stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter
kungörelsen.
Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
bolagen har undertecknat fusionsplanen. Lag (2008:12).
Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.
16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 §
skall underställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar
tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om
samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag,
minst två veckor före den bolagsstämma där frågan skall
behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos
bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av
handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.
Majoritetskrav m.m.
17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som
föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje
aktieslag
som är företrätt vid stämman.
Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag
och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det
publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen
giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare
som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Vid fusion där fusionsvederlaget helt eller delvis skall
utgöras av pengar, gäller utöver vad som sägs i
första-tredje
styckena att ett överlåtande bolags beslut om godkännande av
fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare som företräder mer än nio tiondelar av samtliga
aktier i bolaget. Lag (2007:317).
18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna
fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller
frågan om fusion.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag
som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet.
Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget
avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att
fusionsplanen
verkställs.
Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen
har
uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon
fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse
sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på
lön, pension eller annan ersättning som omfattas av
lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det
äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd
att
verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos
Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om
fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket,
senast två år efter det att uppgift om att planen har
registrerats har kungjorts.
Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande
direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats
enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra
stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat
fusionsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en
bolagsstämma som avses i 15 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra
stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa
bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.
21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning
eller mot bolagsordningen,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20)
eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20
januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om
prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den
nämnda förordningen, eller
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte
utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga
värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår
enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG)
nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort
tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande
under högst sex månader.
21 a § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en
ansökan enligt 20 § pågår får Skatteverket besluta om att
det under en viss tid om högst tolv månader föreligger
hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får
förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får
endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets
beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan
enligt 20 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras
avsevärt av fusionen. Lag (2008:12).
Kallelse på bolagens borgenärer
22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder
mot en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens
borgenärer. Verket ska dock inte kalla
1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i
yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de
inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa
borgenärer,
2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti
enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla
detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han
eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).
När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen
23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa
fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.
När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande
av fusionsplanen
24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av
fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall
tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har
motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande
säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan
avslås.
Registrering av fusionen
25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla
fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen
ska även för registrering anmäla, vid absorption,
aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har
utsetts till
styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall,
lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast
två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet
av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän
domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga
kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad
eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar
har överlämnats till det övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat
företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag
tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre
år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för
arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om
arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag
(2008:12).
Fusionens rättsverkningar
26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras,
inträder följande rättsverkningar.
1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag
för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband
med fusionen övergår till det övertagande bolaget.
2. Om aktier ingår i fusionsvederlaget, blir aktieägare i
överlåtande bolag aktieägare i det övertagande bolaget.
3. Överlåtande bolag upplöses.
4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling
av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall skall 7 kap.
17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks,
gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
Frågan om fusion faller
27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har
fallit, om
1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller
sådan
ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga
kraft,
2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid,
eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har
vägrat registrering.
Absorption av helägt dotterbolag
Fusionsplan
28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett
dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att
dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid
upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av
bolagen ange
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort
där styrelsen skall ha sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma
innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra
värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en
verkställande direktör eller till en revisor som utför
granskning enligt 29 §.
I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen.
Revisorsgranskning av fusionsplanen
29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera
revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och
ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen
gäller bestämmelserna i 13 §.
För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta
ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall
revisorerna
särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att
fusionen medför någon fara för att borgenärerna i
moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
För en revisor som utför granskning enligt första stycket
gäller bestämmelserna i 12 §.
Registrering av fusionsplanen
30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall
moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för
registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om
registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen
31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i
moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas
bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall
framställas inom två veckor från det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3
§.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga
bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast
två
veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering
har kungjorts.
Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där
samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla
aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första
stycket skall underställas bolagsstämman, skall
bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 §
tillämpas.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman
i moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av
bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit
gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa
fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den
skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har
blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har
registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter
det att uppgift om att planen har registrerats har
kungjorts.
Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande
direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats
enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra
stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har
undertecknat fusionsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från
bolagsstämma som avses i 31 §.
Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller
bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första
stycket 1 och 22-24 §§. Därvid skall vad som sägs om
överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om
övertagande bolag avse moderbolag. Lag (2007:317).
Fusionens rättsverkningar
34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall
registreras i aktiebolagsregistret.
När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att
verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.
1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till
moderbolaget.
2. Dotterbolaget upplöses.
Frågan om fusion faller
35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har
fallit, om
1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har
vunnit laga kraft.
Gränsöverskridande fusion
Tillämpliga bestämmelser
36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en
motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige
(gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha
sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i
en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har
sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga
verksamhet inom detta område.
För en gränsöverskridande fusion gäller följande
bestämmelser i detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetshavares ställning,
37 och 38 §§ om fusionsplanen,
39 § om styrelseredogörelse,
10 § om kompletterande information,
11-13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
14 § första stycket och 42 § om registrering av
fusionsplanen,
15 § första och andra styckena samt tredje stycket första
meningen om när fusionsplanen ska underställas
bolagsstämman,
43 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
17 § om majoritetskrav m.m.,
18 § om när frågan om fusion faller,
44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
20-21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa
fusionsplanen,
22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till
verkställande av fusionsplanen,
24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till
verkställande av fusionsplanen,
46 § om utfärdande av fusionsintyg,
47 och 48 §§ om registrering av fusionen,
26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,
27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den
paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,
50 § om särskilt bokslut, och
51 § om absorption av helägt dotterbolag. Lag (2008:12).
Fusionsplan m.m.
37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett
svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med
motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i
fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna
fusionsplanen.
Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det
övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag
(2008:12).
38 § Fusionsplanen ska innehålla uppgift om
1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,
2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande
värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och
eventuell kontant betalning,
3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och
förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för
sysselsättningen,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens
transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det
övertagande bolaget,
7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska
tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande
bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till
förmån för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande
direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den
som utför granskning enligt 11, 40 eller 41 §,
9. bolagsordning för det övertagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras
till det övertagande bolaget och de överväganden som har
gjorts vid värderingen, och
11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för
fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla
uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom
vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det
övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om
det övertagande bolagets form, firma och säte. Lag
(2008:12).
39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i
fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet
för bolagen. Av redogörelsen ska framgå hur
fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska
även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser
för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i
skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare,
ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2008:12).
Revisorsgranskning
40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska
revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens
redogörelse enligt 39 §.
Bestämmelserna i första stycket och 11-13 §§ ska inte
tillämpas om
1. samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har
samtyckt till det, eller
2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en
stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist,
efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har
utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att
för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och
upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.
Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och
biträde gäller även för den som utses att utföra granskning
enligt andra stycket 2.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen
fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som
anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra
stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §,
21§ första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande
enligt 11 §. Lag (2008:12).
41 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt
40 § andra stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om
granskningen och innehållet i den rapport som upprättas
gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11-13 §§ och 40
§ första stycket. Lag (2008:12).
Registrering av fusionsplanen
42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten
enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar
för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i
fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten
fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag
eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag,
av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till
planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden
ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara
gjord av en översättare som är auktoriserad eller har
motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att
någon översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska lämnas uppgift om
1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande
bolagen,
2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som
används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och, i förekommande fall,
minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina
rättigheter samt de adresser där fullständig information om
detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
4. bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska
kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje
stycket 1-3.
Lag (2008:12).
Tillhandahållande av fusionsplanen
43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett
bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade
handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 §
tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer
som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare
som inte företräds av någon arbetstagarorganisation.
Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma
där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas,
hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska
ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress. Lag (2008:12).
Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen
44 § Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en
gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att
godkänna
fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former
som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande
bolaget. Lag (2008:12).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20
§ göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera
svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras
av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det
övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta
av de överlåtande svenska bolagen. Lag (2008:12).
Utfärdande av fusionsintyg
46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när
det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till
verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det
eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har
fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant
bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som
regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett
sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot
bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet
inte har slutligt avgjorts. Lag (2008:12).
Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha
sitt hemvist i annan stat än Sverige
47 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination,
ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett
svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av
fusionen ge in det intyg som avses i 46 §, tillsammans med
en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i
den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den
tidpunkt då det utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten
om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i
aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de
överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har
upplösts. Lag (2008:12).
Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha
sitt hemvist i Sverige
48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination,
ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera
den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret.
Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det
övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då
intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen
även för registrering anmäla vilka som har utsetts till
styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall,
styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
Bolagsverket får registrera fusionen endast om
1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje
svenskt bolag som deltar i fusionen,
2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in
motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där
de
är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen,
och
3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot
registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid
gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen
registreras endast om
1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan
enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan
att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot
den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga
myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har
sitt hemvist om registreringen. Lag (2008:12).
Fusionens rättsverkningar
49 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de
rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har
fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt
hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i
Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då
fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §.
Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande
bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur
anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som
föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande
fusionen får verkan överförs till det övertagande bolaget.
Lag (2008:12).
Särskilt bokslut
50 § Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande
fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en
annan stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget
upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska
omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har
upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av
fusionen inträdde enligt 49 §.
För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om
årsbokslut i 6 kap. 4-9 och 12 §§ bokföringslagen
(1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en
månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.
Lag (2008:12).
Absorption av helägt dotterbolag
51 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag
och ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 36-50
§§, dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som
avses i 38 § första stycket 2, 3 och 5.
2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41
§§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15
§ första stycket ska inte tillämpas.
3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad
som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som
sägs i 26 § första stycket 1-4.
Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till
fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana
revisorer som
anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra
stycket 1. Lag (2008:12).
Ogiltighet
52 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om
godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap.
51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet.
Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan
förlorad.
Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit
laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett
stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det
övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag
har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen,
eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och
det övertagande bolaget solidariskt.
I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser
en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7
kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna
paragraf, att talan inte får väckas efter det att
Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har vunnit
laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av
fusionsplanen enligt 23 eller 24 §. Lag (2008:12).
»Tillbaka till aktiebolagslagen
|
