|
Innehåll
1 § I detta kapitel finns bestämmelser om beskattningen vid
fusioner och fissioner.
I 30 a § finns bestämmelser om beskattningen när överlåtaren
är en utländsk association och ombildningen hade varit en
fusion eller fission om associationen hade varit en utländsk
juridisk person. Lag (2006:1422).
Beskattning av ägarna i det överlåtande företaget
2 § Bestämmelser om uppskov med beskattningen respektive
framskjuten beskattning hos ägare till andelar i det
överlåtande företaget vid en fusion eller fission finns i
fråga om
- andelsbyten i 48 a kap., och
- uppskovsgrundande andelsbyten i 49 kap. Lag (2006:1422).
Definitioner
3 § Med fusion avses en ombildning som uppfyller följande
förutsättningar:
1. Samtliga tillgångar samt skulder och andra förpliktelser
hos ett företag (det överlåtande företaget) ska tas över av
ett annat företag (det övertagande företaget).
2. Det överlåtande företaget ska upplösas utan likvidation.
Lag (2007:1419).
4 § Med kvalificerad fusion avses en fusion som uppfyller
villkoren i 11-15 §§.
5 § Med fission avses en ombildning som uppfyller följande
förutsättningar:
1. Samtliga tillgångar samt skulder och andra förpliktelser
hos ett företag (det överlåtande företaget) ska tas över av
två eller flera andra företag (de övertagande företagen).
2. Det överlåtande företaget ska upplösas utan likvidation.
Lag (2007:1419).
6 § Med kvalificerad fission avses en fission som uppfyller
villkoren i 11-15 §§.
7 § Vad som sägs om det överlåtande företaget gäller, om det
vid en fusion finns flera överlåtande företag, vart och ett
av dessa. Vad som sägs om det övertagande företaget gäller
vid en fission de övertagande företagen.
8 § En fusion eller fission ska anses genomförd när det
överlåtande företaget har upplösts. Lag (2007:1419).
9 § Med företag avses i detta kapitel
1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening, svensk
sparbank och svenskt ömsesidigt försäkringsföretag,
2. utländskt bolag, och
3. annat utländskt företag, om det är en utländsk juridisk
person som hör hemma i en stat som är medlem i Europeiska
unionen, som bedrivs i någon av de associationsformer som
anges i bilaga 37.1 och är skyldigt att betala någon av de
skatter som anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller
rätt till undantag. Lag (2006:1422).
10 § Ett företag anses vid tillämpning av detta kapitel höra
hemma i en viss stat som är medlem i Europeiska unionen, om
företaget enligt lagstiftningen i denna stat hör hemma i
staten i skattehänseende och inte anses ha hemvist i en
annan stat på grund av ett skatteavtal. Om företaget enligt
ett skatteavtal anses ha hemvist i en annan medlemsstat, ska
det anses höra hemma i denna andra medlemsstat. Lag
(2007:1419).
Villkor för kvalificerade fusioner och fissioner
Skattskyldighet
11 § Det överlåtande företaget ska omedelbart före fusionen
eller fissionen vara skattskyldigt för inkomst av åtminstone
en del av näringsverksamheten. Inkomsten får inte ha varit
helt undantagen från beskattning på grund av ett
skatteavtal. Lag (2007:1419).
12 § Det övertagande företaget ska omedelbart efter fusionen
eller fissionen vara skattskyldigt för inkomst av sådan
näringsverksamhet som det överlåtande företaget beskattats
för. Inkomsten får inte helt eller delvis vara undantagen
från beskattning på grund av ett skatteavtal. Lag
(2007:1419).
Fusions- och fissionsvederlag
13 § Om det övertagande företaget vid en fusion inte äger
samtliga andelar i det överlåtande företaget, får
fusionsvederlag betalas bara till andra andelsägare i detta
företag än det övertagande företaget.
Om de övertagande företagen vid en fission inte äger
samtliga andelar i det överlåtande företaget, får
fissionsvederlag
betalas bara till andra andelsägare i detta företag än de
övertagande företagen.
Beskattningsårets längd
14 § Beskattningsåret enligt 19 § för den överlåtna
näringsverksamheten får inte komma att överstiga arton
månader
genom fusionen eller fissionen.
Privatbostadsföretag
15 § Om det överlåtande företaget är ett
privatbostadsföretag, ska det övertagande företaget vara en
bostadsrättsförening som är ett privatbostadsföretag. Lag
(2007:1419).
Beskattningen vid kvalificerade fusioner och fissioner
Inledning
16 § Vid kvalificerade fusioner och fissioner ska
bestämmelserna i 17-29 §§ tillämpas. Lag (2007:1419).
Huvudregler
17 § Det överlåtande företaget ska i fråga om sådan
näringsverksamhet som avses i 11 § inte ta upp någon inkomst
eller dra av någon utgift på grund av fusionen eller
fissionen.
Företaget ska inte heller beskattas för resultatet för det
beskattningsår som avslutas genom att fusionen eller
fissionen genomförs (det sista beskattningsåret). Lag
(2007:1419).
18 § Det övertagande företaget inträder i det överlåtande
företagets skattemässiga situation i fråga om sådan
näringsverksamhet som avses i 17 §, om det inte framgår
något annat av 20-28 §§.
Företaget ska anses ha bedrivit det överlåtande företagets
näringsverksamhet från ingången av det överlåtande
företagets sista beskattningsår. Lag (2007:1419).
Beskattningsåret
19 § Det övertagande företagets beskattningsår för den
övertagna näringsverksamheten är tiden från ingången av det
överlåtande företagets sista beskattningsår till utgången av
det räkenskapsår för det övertagande företaget som avslutas
närmast efter det att fusionen eller fissionen genomförs.
Räkenskapsenlig avskrivning
20 § Om inventarier tas upp till ett högre värde i det
övertagande företagets räkenskaper än som följer av 18 §,
får
företaget tillämpa räkenskapsenlig avskrivning bara om
mellanskillnaden tas upp som intäkt. Intäkten ska tas upp
det
beskattningsår då fusionen eller fissionen genomförs eller
fördelas med lika belopp på det beskattningsåret och de två
följande beskattningsåren. Lag (2007:1419).
Underskott
21 § Om det kvarstår underskott hos det överlåtande
företaget från beskattningsår före det sista
beskattningsåret, tillämpas beloppsspärren i 40 kap. 15-17
§§.
Vid fusion avses med utgift i 40 kap. 15 och 16 §§ summan av
fusionsvederlaget och de utgifter som det övertagande
företaget haft för förvärv av andelar i det överlåtande
företaget. Vid fission avses med utgift i 40 kap. 15 och 16
§§ summan av fissionsvederlagen och de utgifter som de
övertagande företagen haft för förvärv av andelar i det
överlåtande företaget. Med ny ägare avses det övertagande
företaget.
22 § Bestämmelserna i 21 § gäller inte om det övertagande
företaget före fusionen eller fissionen hade sådant
bestämmande inflytande över det överlåtande företaget som
anges i 40 kap. 5 §.
23 § Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 12
kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7
kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen (1987:619), 10 kap. 1 och 2
§§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets
förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga
för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). Lag
(2006:619).
24 § Det övertagande företaget ska först det sjätte
beskattningsåret efter det beskattningsår då fusionen eller
fissionen genomfördes dra av
1. underskott hos företaget som kvarstår från beskattningsår
före det beskattningsår då fusionen eller fissionen
genomfördes, samt
2. underskott hos det överlåtande företaget som kvarstår
från beskattningsår före det sista beskattningsåret.
Om en del av underskotten hos det överlåtande företaget inte
får dras av på grund av beloppsspärren i 40 kap. 15-17 §§,
gäller första stycket 2 för den återstående delen. Lag
(2007:1419).
25 § Bestämmelsen i 24 § gäller inte om koncernbidrag hade
kunnat lämnas med avdragsrätt mellan det överlåtande och det
övertagande företaget under följande beskattningsår,
i fråga om det övertagande företaget: under beskattningsåret
före det beskattningsår för den sedan tidigare bedrivna
näringsverksamheten då fusionen eller fissionen genomförs,
och
i fråga om det överlåtande företaget: under beskattningsåret
före det sista beskattningsåret.
Om det för något av företagen gällde en koncernbidragsspärr
enligt 40 kap. 18 § och koncernbidrag från det andra
företaget enligt 40 kap. 19 § inte undantagslöst fick räknas
med i överskottet, ska dock det övertagande företaget dra av
sådant underskott som avses i 24 § först när begränsningen
skulle ha upphört om fusionen eller fissionen inte hade
genomförts. Lag (2007:1419).
26 § Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion mellan
kooperativa föreningar enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar, 10 kap. 1 och 2 §§
lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning
(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för
europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). Lag
(2006:619).
Kvarstående kapitalförlust på delägarrätter
27 § Om det övertagande företaget är ett fåmansföretag vid
utgången av det beskattningsår då fusionen eller fissionen
genomförs eller om det överlåtande företaget var ett
fåmansföretag vid ingången av beskattningsåret före det
sista
beskattningsåret, gäller 18 § i fråga om rätt till avdrag
för kvarstående kapitalförlust på delägarrätter enligt 48
kap. 26 § bara om det övertagande företaget ägde mer än 90
procent av andelarna i det överlåtande företaget vid den
sistnämnda tidpunkten. Lag (2002:1143).
28 § Vid en fission ska periodiseringsfonder,
ersättningsfonder, rätt till avdrag för underskott enligt 40
kap. och rätt till avdrag för kvarstående kapitalförlust
enligt 48 kap. 26 § fördelas på de övertagande företagen i
förhållande till det nettovärde som förs över till varje
företag.
Med nettovärde avses här skillnaden mellan de skattemässiga
värdena på tillgångarna och de värden på skulder och andra
förpliktelser som gäller vid beskattningen. Lag (2007:1419).
Värdepapper som getts ut av det överlåtande företaget
29 § Om det övertagande företaget innehar värdepapper som
har getts ut av det överlåtande företaget och dessa är
kapitaltillgångar, ska värdepapperen inte anses avyttrade
enligt 44 kap. 8 §.
Om det övertagande företaget innehar andelar i det
överlåtande företaget och dessa är lagertillgångar, ska
andelarna anses ha avyttrats vid fusionen eller fissionen
mot en ersättning som motsvarar deras skattemässiga värde.
Lag (2007:1419).
Fiktiv avräkning m.m.
Tillgångar knutna till ett fast driftställe i ett annat
EU-land
30 § Om tillgångar samt skulder och andra förpliktelser förs
över genom en fusion eller fission från ett företag som hör
hemma i Sverige till ett företag som hör hemma i en annan
stat som är medlem i Europeiska unionen, gäller andra
stycket till den del tillgångarna samt skulderna och
förpliktelserna är knutna till en sådan plats i en
medlemsstat som är ett fast driftställe enligt ett
skatteavtal mellan Sverige och den staten eller - om det
inte finns något skatteavtal - som skulle ha varit ett fast
driftställe om 2 kap. 29 § hade tillämpats i den staten.
Det överlåtande företaget har vid tillämpning av 16 kap. 18
och 19 §§ och av lagen (1986:468) om avräkning av utländsk
skatt rätt till avdrag respektive avräkning av utländsk
skatt som om företaget faktiskt hade betalat den skatt som
skulle ha betalats i den stat där det fasta driftstället är
beläget om det inte hade funnits sådan lagstiftning där som
avses i rådets direktiv 90/434/EEG av den 23 juli 1990 om
ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission,
partiell fission, överföring av tillgångar och utbyte av
aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater
samt om flyttning av ett europabolags eller en europeisk
kooperativ förenings säte från en medlemsstat till en annan,
senast ändrad genom rådets direktiv 2005/19/EG. Lag
(2006:1422).
Överlåtaren är en utländsk association som inte är en
utländsk juridisk person
30 a § Avdrag för respektive avräkning av skatt ska göras
enligt andra stycket om
- tillgångar samt skulder och andra förpliktelser förs över
genom en ombildning som hade varit en fusion eller fission
om överlåtaren hade varit en utländsk juridisk person,
- överlåtaren är en utländsk association som hör hemma i en
utländsk stat som är medlem i Europeiska unionen,
- överlåtaren bedriver verksamheten i någon av de
associationsformer som anges i bilaga 37.1, och
- överlåtaren är skyldig att betala någon av de skatter som
anges i bilaga 37.2, utan valmöjlighet eller rätt till
undantag.
En delägare i associationen som beskattas på grund av
ombildningen har vid tillämpning av 16 kap. 18 och 19 §§ och
av lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt samma
rätt till avdrag för respektive avräkning av utländsk skatt
som om associationen hade betalat den skatt som skulle ha
betalats i den stat där associationen hör hemma om det inte
hade funnits sådan lagstiftning där som avses i direktiv
90/434/EEG. Lag (2007:1419).
Hänvisningar
31 § Bestämmelser om fusioner och fissioner finns också i
fråga om
- utgifter i samband med fusion eller fission i 16 kap. 7 §,
- avyttringar med kapitalförlust till företag i
intressegemenskap i 25 kap. 9 §,
- periodiseringsfonder i 30 kap. 8 §,
- ersättningsfonder i 31 kap. 20 §,
- andelsbyten i 48 a kap. 4 §, och
- uppskovsgrundande andelsbyten i 49 kap. 4 och 22 §§. Lag
(2003:224).
»Tillbaka till inkomstskattelag
|
