|
Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter
1 § Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter
under bolagets bestånd bestäms genom avtal.
I den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om något annat
skall 2-4 och 6-16 §§ tillämpas. Oavsett vad bolagsmännen
har avtalat skall 5 § tillämpas.
2 § För att en ny bolagsman skall få inträda i bolaget
fordras samtycke av samtliga bolagsmän.
3 § Varje bolagsman är berättigad att vidta åtgärder i
förvaltningen av bolagets angelägenheter, om inte dessa
åtgärder förbjuds av någon annan bolagsman som inte är
utesluten från förvaltningen.
Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål får vidtas
endast med samtliga bolagsmäns samtycke. En bolagsman som är
förvaltningsberättigad får dock till allmännyttigt eller
därmed jämförligt ändamål använda tillgång som med hänsyn
till bolagets ställning är av ringa betydelse.
Skall förvaltningen eller en viss del av den på grund av
avtal skötas av flera bolagsmän gemensamt, får en åtgärd som
inte tål uppskov vidtas fastän någon av bolagsmännen inte
har deltagit i beslutet om åtgärden, om bolagsmannen inte
har hunnit tillkallas eller om han till följd av sjukdom
eller av annan anledning inte är i stånd att ta del i
förvaltningen av bolagets angelägenheter.
3 a § I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om
när ett handelsbolag skall upprätta en årsredovisning eller
ett årsbokslut. Lag (2006:867).
4 § Om ett bolagsavtal föreskriver att en bolagsman skall
sköta förvaltningen eller viss del av den, får han skiljas
från uppdraget eller avsäga sig detta endast om det finns en
viktig grund.
5 § Även en bolagsman som är utesluten från förvaltningen
har rätt att granska bolagets räkenskaper och att få
kännedom om bolagets angelägenheter. Denna kontrollrätt får
inte utövas vid en tidpunkt eller på ett sätt som innebär
särskilda olägenheter för bolaget.
6 § För varje räkenskapsår skall en bolagsman tillgodoräknas
dels ränta på den insats han hade kvar i bolaget vid
räkenskapsårets början, dels ett skäligt arvode för sin
förvaltning av bolagets angelägenheter. Räntan skall
beräknas
enligt den räntefot som motsvarar den av Riksbanken
fastställda referensränta enligt 9 § räntelagen (1975:635)
som gällde vid räkenskapsårets början med ett tillägg av två
procentenheter. Lag (2002:353).
7 § Det överskott eller den brist som finns sedan
bolagsmännen har tillgodoräknats ränta och arvode enligt 6 §
utgör räkenskapsårets resultat.
8 § Resultatet fördelas lika mellan bolagsmännen.
Är viss grund avtalad för fördelningen endast av vinsten
eller endast av förlusten, gäller den grunden vid
fördelningen av såväl vinst som förlust.
9 § Sedan årsredovisningen eller årsbokslutet har
upprättats, har bolagsmännen rätt att få ut vad som har
tillgodoförts dem enligt 6 och 8 §§. Om en bolagsmans
behållna insats är lägre än den skall vara enligt vad som
avtalats mellan bolagsmännen, skall dock så mycket av vad
som tillkommer honom hållas inne som behövs för att fylla
bristen. Lag (1999:1089).
10 § Vad en bolagsman har rätt att lyfta för ett
räkenskapsår skall läggas till hans insats, om han inte före
utgången av följande räkenskapsår begagnar sig av
lyftningsrätten. Hans behållna insats får dock inte mot
någon annan bolagsmans bestridande ökas utöver vad den skall
vara enligt vad som avtalats mellan bolagsmännen.
11 § En bolagsman är inte skyldig att på begäran av de
övriga bolagsmännen öka sin behållna insats i bolaget utöver
vad den skall vara enligt vad som avtalats mellan
bolagsmännen.
12 § Under bolagets bestånd har en bolagsman inte rätt att
mot någon annan bolagsman göra gällande fordran på grund av
utgifter för bolagets räkning, fordran på förvaltningsarvode
eller fordran på ränta på insats.
13 § Har en bolagsman haft nödvändig eller nyttig kostnad
för bolagets räkning, är han berättigad till ränta på sin
fordran från den dag fordringen kom till. Räntan beräknas
enligt 5 § räntelagen (1975:635) för tiden fram till dess
ränta skall utgå enligt 6 § samma lag.
Försummar en bolagsman att göra avtalat tillskott eller att
redovisa influtna medel, skall han betala ränta beräknad
enligt 6 § räntelagen från den dag tillskottet eller
redovisningen bort ske.
14 § En bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar
bolaget när han fullgör sina uppgifter skall ersätta skadan.
Skadeståndet kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn
till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och
omständigheterna i övrigt.
Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för
skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har
jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon
har betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter
vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
15 § Talan för bolagets räkning mot en bolagsman om
skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett
räkenskapsår skall väckas, om talan förs i en bolagsmans
namn, senast ett år från det årsredovisningen eller
årsbokslutet blev tillgängligt för sistnämnde bolagsman
eller, om talan förs i bolagets namn, senast ett år från det
årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för
samtliga bolagsmän.
Har tiden för talan försuttits eller har årsredovisning
eller årsbokslut inte upprättats, kan talan ändå väckas, om
det inte i årsredovisningen eller årsbokslutet eller på
annat sätt till bolagsmännen har lämnats i väsentliga
hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det beslut
eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Talan som
avses i detta stycke kan dock inte väckas sedan tre år har
förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet
fattades eller åtgärden vidtogs.
Utan hinder av första eller andra stycket kan
skadeståndstalan som grundas på brott föras mot en
bolagsman. Lag (1999:1089).
16 § En bolagsman som vill klandra en årsredovisning eller
ett årsbokslut skall väcka talan senast ett år efter det att
årsredovisningen eller årsbokslutet blev tillgängligt för
honom. Lag (1999:1089).
Bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man
17 § Var och en av bolagsmännen företräder bolaget, om inte
något annat har avtalats eller följer av 31 §.
En bolagsman som har visat trolöshet i bolagets
angelägenheter kan på talan av någon annan bolagsman av
domstol skiljas från rätten att företräda bolaget.
Domstolens avgörande får verkställas utan hinder av att det
inte har vunnit laga kraft.
18 § Har en bolagsman överskridit sin befogenhet när han
företog en rättshandling för bolaget, gäller inte
rättshandlingen mot bolaget, om den mot vilken
rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att
bolagsmannen överskred sin befogenhet.
19 § Prokura får meddelas endast av samtliga bolagsmän i
förening. Varje bolagsman som är behörig att företräda
bolaget kan återkalla prokuran.
Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats
mellan bolagsmännen.
I övrigt finns bestämmelser om prokura i prokuralagen
(1974:158).
20 § Bolagsmännen svarar solidariskt för bolagets
förpliktelser.
I en bolagsmans konkurs skall utdelning för en
bolagsborgenärs fordran beräknas på fordringens belopp efter
avdrag för vad bolagsborgenären kan få ut av bolaget.
21 § Överlåter en bolagsman utan samtycke av de övriga
bolagsmännen sin andel i bolaget till någon annan eller
utmäts och försäljs andelen eller övergår annars en
bolagsmans andel utan samtycke av de övriga bolagsmännen
till någon annan, har överlåtelsen, försäljningen eller
övergången följande verkan mot bolaget. Bolagsmannens
rättsinnehavare har rätt att under bolagets bestånd få ut
vad bolagsmannen enligt 9 §
har haft rätt att lyfta och att vid bolagsskiftet få ut den
del av behållna tillgångar som belöper på bolagsmannen.
Rättsinnehavaren har samma rätt som bolagsmannen att säga
upp bolaget eller att på annat sätt kräva dess upplösning.
I bolagsavtalet kan intas förbehåll att en bolagsman eller
någon annan skall ha rätt att lösa en rättighet som enligt
första stycket övergår till ny innehavare. Förbehållet skall
ange
1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt
inte skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som
har undantagits,
2. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de
lösningsberättigade inbördes,
3. den tid, inte överstigande två månader från anmälan hos
den uppgivne lösningsberättigade om en rättighets övergång,
inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid inte
får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då
lösenbeloppet blev bestämt.
Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsavtalet rörande
lösenbeloppet skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan
jämkning ske.
Tvister om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas
av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om
inte annat föreskrivs i bolagsavtalet.
Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas, kan
den till vilken rättigheterna enligt första stycket har
övergått inte utöva annan av fånget härflytande rätt
gentemot bolaget än rätt att få ut vad fångesmannen under
bolagets bestånd skulle ha haft rätt att lyfta enligt 9 §.
22 § Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för
de förbindelser som bolaget har ingått dessförinnan. En
bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser av
bolaget som uppkommer efter avgången, om bolagets
medkontrahent kände till eller borde ha känt till att
bolagsmannen avgått.
23 § Om ett handelsbolag försätts i konkurs, kan en fordran
mot bolaget genast göras gällande mot bolagsmännen, även om
fordringen annars inte är förfallen till betalning.
Bolagets likvidation och upplösning
24 § Ett bolagsavtal kan träffas för bestämd eller obestämd
tid eller för en bolagsmans livstid.
Har ett bolagsavtal slutits för obestämd tid, kan en
bolagsman säga upp avtalet när som helst. Bolaget skall då
träda i likvidation sex månader efter uppsägningen, om inte
någon annan uppsägningstid har avtalats.
Har ett bolagsavtal slutits för bestämd tid och fortsätts
bolagets rörelse efter utgången av den tiden, anses avtal
därefter slutet för obestämd tid.
25 § På begäran av en bolagsman skall ett bolag genast träda
i likvidation, om någon annan bolagsman väsentligt
åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet eller om
det annars finns en viktig grund för bolagets upplösning.
26 § Dör en bolagsman, skall bolaget genast träda i
likvidation, om inte något annat har avtalats eller följer
av 29 eller 30 §.
27 § Försätts en bolagsman i konkurs, skall bolaget genast
träda i likvidation, om inte något annat följer av 29 eller
30 §.
28 § Ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått
ned till en skall, när detta förhållande har bestått under
sex månader, anses ha trätt i likvidation, om så ej skett
tidigare.
29 § Bolagsmännen får avtala att, om det finns grund för
likvidation enligt 24-27 §§, en bolagsman eller hans
rättsinnehavare skall utträda ur bolaget i stället för att
bolaget skall träda i likvidation. Ett sådant avtal gäller
inte mot en bolagsmans konkursbo såvida inte konkursboet har
biträtt avtalet.
30 § Om det finns grund för likvidation enligt 24-27 §§, kan
i stället för att bolaget träder i likvidation uteslutning
ske av den bolagsman till vilken likvidationsgrunden kan
hänföras eller dennes rättsinnehavare. För att uteslutning
skall få ske måste följande iakttas. De övriga bolagsmännen
skall vara ense om uteslutningen. Den som begärs utesluten
skall erhålla ett lösenbelopp som kan antas motsvara vad han
skulle ha erhållit om bolagsskifte i stället hade ägt rum.
Den som begärs utesluten har rätt att kräva att säkerhet
ställs för att hans ansvar för bolagets förbindelser inte
tas i anspråk i större omfattning än som kan antas ha blivit
fallet om i stället för uteslutning bolagsskifte hade ägt
rum.
Första stycket gäller inte, om något annat har avtalats
mellan bolagsmännen.
31 § Under likvidationen vidtas förvaltningsåtgärder av alla
bolagsmännen i förening, om inte något annat har avtalats
eller särskild likvidator har förordnats. Vad som nu sagts
gäller även rätten att företräda bolaget.
En bolagsman har rätt att under likvidationen låta sig
företrädas av ombud vid medverkan i bolagets angelägenheter,
om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen.
Under likvidationen får dödsboet efter en bolagsman
företrädas av endast en ställföreträdare eller ett ombud, om
inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen.
32 § Bestämmelserna i 5 § gäller under likvidationen.
Om inte något annat har avtalats i fråga om bolagsmännens
inbördes rättigheter och skyldigheter, gäller under
likvidationen 2 §, 3 § tredje stycket, 4, 6, 8 och 12-16 §§.
Bestämmelserna i 3 § tredje stycket och 4 § gäller dock
inte, om särskild likvidator har förordnats.
När bolaget har trätt i likvidation, får kallelse på
bolagets okända borgenärer sökas av bolagsman eller
likvidator.
33 § När bolaget har trätt i likvidation, skall bolagets
egendom i den mån det behövs för likvidationen så snart det
kan ske förvandlas till pengar genom försäljning på
offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Bolagets
rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig
avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid
för att skaffa ny anställning.
34 § Om inte något annat har avtalats mellan bolagsmännen,
får tillgångarna inte skiftas innan alla kända skulder har
blivit betalda eller behövliga medel har avsatts för sådan
betalning.
Varje bolagsman har rätt att ur de behållna tillgångarna få
tillbaka sin behållna insats enligt den senaste
årsredovisningen eller det senaste årsbokslutet. Om varken
årsredovisning eller årsbokslut har upprättats, har varje
bolagsman rätt att få ut vad han har betalat in till bolaget
som insats. Om inte behållningen räcker till, räknas bristen
som förlust. Uppstår ett överskott, utgör detta den slutliga
vinsten. Lag (1999:1089).
35 § Om ett handelsbolag i vilket antalet bolagsmän har gått
ned till en har trätt i likvidation, får bolagets rörelse
fortsättas eller annars rättshandlingar eller andra åtgärder
vidtas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig
avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid
för att skaffa ny anställning.
En rättshandling, som är otillåten enligt första stycket,
får åberopas mot bolaget av den mot vilken rättshandlingen
företogs endast om denne varken kände till eller borde ha
känt till de omständigheter som medförde att rättshandlingen
var otillåten.
36 § Bolagsskiften som inte sker i skriftlig form är
ogiltiga.
37 § Är det sannolikt att likvidationen oskäligt uppehålls
eller annars utförs på ett sådant sätt att en bolagsmans
rätt därigenom äventyras, får domstol på ansökan av
bolagsmannen förordna att likvidationen skall verkställas av
en eller flera likvidatorer som utses av domstolen.
Ansökan skall göras hos rätten i den ort där bolaget har
sitt hemvist. Ansökningen skall innehålla uppgift om
samtliga bolagsmäns namn och adress. De bolagsmän som inte
har deltagit i ansökningen skall delges denna på det sätt
som är föreskrivet om stämning i tvistemål. De skall beredas
tillfälle att yttra sig över ansökningen.
Bolagsman får utses till likvidator.
Likvidator får inte vara underårig eller i konkurs eller ha
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Minst halva
antalet
likvidatorer som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett
särskilt fall tillåter något annat.
Om bolaget inte har någon här i landet bosatt likvidator,
skall likvidatorerna bemyndiga en i Sverige bosatt person
att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Myndighets beslut enligt fjärde stycket andra meningen
överklagas hos regeringen. Lag (1994:1931).
38 § Har flera likvidatorer blivit utsedda, skall de ha hand
om uppdraget gemensamt, om inte rätten förordnar att
uppdraget skall delas på visst sätt mellan dem.
En likvidator kan när som helst entledigas av rätten. Är
bolagsmännen ense om att återta likvidationen, skall rätten
återkalla förordnandet för likvidator.
Ett beslut om förordnande eller entledigande av likvidator
skall gälla omedelbart även om det överklagas.
39 § En likvidator skall med iakttagande av 33 och 34 §§
genomföra likvidationen i bolagsmännens ställe.
En likvidator som inte är bolagsman får inte handlägga
frågor om avtal mellan honom och bolaget. Inte heller får
han handlägga frågor om avtal mellan bolaget och tredje man,
om han har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida
mot bolagets. Vad som nu har sagts om avtal gäller även
rättegång och annan talan.
40 § En likvidator har rätt till skäligt arvode och till
ersättning för kostnader för att utföra uppdraget.
41 § Sedan en likvidator har fullgjort sitt uppdrag, skall
han så snart det kan ske avge slutredovisning för sin
förvaltning genom en förvaltningsberättelse rörande
likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla en redogörelse för bolagsskiftet. Till berättelsen
skall fogas redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall av
likvidatorn delges var och en av bolagsmännen.
42 § Bestämmelserna i 14 och 15 §§ gäller även i fråga om
skadeståndsskyldighet för likvidatorer. Bestämmelserna i 15
§ om årsredovisning och årsbokslut skall i stället gälla
slutredovisningen. Lag (1999:1089).
43 § Om ett bolagsskifte har förrättats av likvidator, har
varje bolagsman rätt att klandra skiftet genom att väcka
talan mot de övriga bolagsmännen inom tre månader från det
slutredovisningen delgavs honom.
44 § Bolaget är upplöst när skifte har ägt rum eller, om en
likvidator har haft hand om likvidationen, när
slutredovisningen har delgivits var och en av bolagsmännen.
Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns
det överskott, skall bolaget träda i likvidation.
45 § Om det framkommer någon tillgång för bolaget efter dess
upplösning eller om talan väcks mot bolaget eller om det på
annat sätt uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall
likvidationen fortsättas.
»Tillbaka till lag om handelsbolag
|
