|
Frivillig likvidation
Bolagsstämmans beslut om likvidation
1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i
likvidation.
Majoritetskrav
2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt,
om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de
avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden
utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i
bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs
kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas
dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i
första
stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt
11, 12 eller 17 §.
Förslag till beslut
3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation,
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka
alternativ till likvidation som finns,
2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.
4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på
årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget
enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser
av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har
inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.
Kallelsens innehåll
5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga
innehållet i förslaget till beslut om likvidation.
Tillhandahållande av förslaget till beslut
6 § Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om
likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar
som avses i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst
två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om
likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall
genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Innehållet i bolagsstämmans beslut
7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de
uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i
förekommande fall, 5.
Registrering
8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om
likvidation genast anmäls för registrering i
aktiebolagsregistret.
Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart
eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer.
Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen
inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets
första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt
11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.
Allmänt om tvångslikvidation
10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa
fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51
§§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall
skall besluta om likvidation.
Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i
aktiebolagsregistret.
Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut
11 § Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om
1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med
anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse,
verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller
revisor som skall finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med
årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 §
första
stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i
förekommande fall, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom
elva månader från räkenskapsårets utgång,
3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara
bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat
aktiekapital eller minimikapital som inte står i
överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika
aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det
att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om
ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet
för registrering, eller
4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 §
är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som
understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 §
eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning
hos
Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har
betalats.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av
Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en
styrelseledamot, den verkställande direktören, en
aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i
första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att
det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt
att
gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av
tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av
styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören
eller en aktieägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.
Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets
revisor granska en kontrollbalansräkning
1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det
registrerade
aktiekapitalet, eller
2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken
har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full
betalning
av utmätningsfordringen. Lag (2007:317).
Kontrollbalansräkningens innehåll
14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt
tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det
egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.
1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och
avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i
den ordinarie
redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid
upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god
redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har
redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för
pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp
till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma
lag.
2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets
ekonomiska
ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av
konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först
sedan
övriga skulder har betalats.
Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och
uppskjuten skatteskuld.
Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas
särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.
Första kontrollstämman
15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget
kapital understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda
kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget
skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om
beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3-6 §§
tillämpas.
Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över
denna skall läggas fram på stämman.
Andra kontrollstämman
16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den
första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet,
beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till
minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har
beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall
bolagsstämman inom åtta månader från den första
kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i
likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om
beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3-6 §§
tillämpas.
Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en
ny kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets
revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett
yttrande av bolagets revisor över denna skall läggas fram på
stämman.
Beslut om tvångslikvidation
17 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om
1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som
anges i 16 § första stycket, eller
2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den
andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor
eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt
14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det
registrerade
aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget
skall gå i likvidation.
I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen
ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan
skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman
eller, om en sådan inte har hållits, från den tid punkt då
den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även
prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under
ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en
kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts
fram på en bolagsstämma.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare
18 § Om styrelsen har underlåtit att
1. i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,
2. i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma,
eller
3. i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget
skall gå i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser
som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten
består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på
bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter
för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för
den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.
I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt
första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat
enligt 14 §, understeg hälften av bolagets registrerade
aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att
upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte
om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter
den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen
senast skulle vara upprättad.
Personligt betalningsansvar för aktieägare
19 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är
skyldigt att gå i likvidation enligt 17 § första stycket
deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet
ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 § för de
förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt
som anges i 17 § andra stycket.
Ansvarsperiodens slut
20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte
förpliktelser som uppkommer sedan
1. en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget
kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts
fram på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om
likvidation.
Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation
21 § Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i
bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av
denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av ägare till
en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund
av missbrukets
långvarighet eller någon annan anledning.
Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har
väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare
som har väckt talan fullfölja denna.
Inlösen av aktier
22 § I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av
bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga
bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om
bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen
har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier
skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i
likvidation.
När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild
hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen.
Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat
enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det
registrerade aktiekapitalet.
Syssloman
23 § Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en
påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar
kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän
att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe
förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om
likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en
syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall registreras i
aktiebolagsregistret.
Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får
överklagas särskilt. En domstol som skall pröva ett
överklagande får besluta att det överklagade beslutet tills
vidare inte skall gälla. Lag (2007:317).
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos Bolagsverket
24 § I ett ärende enligt 11 § skall Bolagsverket förelägga
bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller
efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid.
Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat
sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428).
Bolagsverket skall kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes
Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
Handläggning hos allmän domstol
25 § I ett ärende enligt 12 eller 17 § skall domstolen
förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill
yttra
sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till
domstolen inom en viss tid. Föreläggandet skall delges
bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§
delgivningslagen (1970:428). Domstolen skall kungöra
föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad
före utgången av den utsatta tiden.
Avgift
26 § Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första
stycket
1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift
för kostnaderna i likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första
stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan
föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till
bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som
föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en
upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en
avgift om bristen inte avhjälps.
Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns
grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades,
skall avgiftsbeslutet upphävas.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.
27 § Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den
underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som
ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte
har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från
avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut
den.
Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även
om något yrkande om detta inte har framställts, om det
föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning,
skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får
föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa
belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om
indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får
verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
Beslut om att utse eller entlediga en likvidator
Beslut att utse en likvidator
28 § En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när
den beslutar om likvidation.
Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när
1. verket beslutar om likvidation,
2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8
§, och
3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till
registret anmäld behörig likvidator.
Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.
Den som utses till likvidator skall vara lämplig för
uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som
genom
aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över
bolaget får utses till likvidator endast om det finns
särskilda skäl.
Beslut att entlediga en likvidator
29 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till
det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också
entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon
annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn
har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli
entledigad, av Bolagsverket.
En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan
göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller
någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny.
Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator
och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator
i den entledigades ställe.
Genomförandet av likvidationen
Likvidatorns ställning
30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande
direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra
likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om
årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte
annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i
likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i
förekommande
fall, den verkställande direktören till dess att en
likvidator har utsetts.
Revision och annan granskning under likvidationen
31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller
särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i
likvidation.
Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under
likvidationen.
Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida
likvidationen fördröjs i onödan.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
32 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även
under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna
i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
Redovisning för tiden innan likvidator utsågs
33 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator
har utsetts, skall styrelsen och den verkställande
direktören
genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter
under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut
har
lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall upprättas
enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt
bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen
och revisionsberättelsen skall läggas fram på bolagsstämma
så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25
§ om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om
tillhandahållande av handlingar inför stämman skall
tillämpas.
Om den tid som redovisningen skall avse omfattar även
föregående räkenskapsår, skall det upprättas en särskild
redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag
som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild
koncernredovisning.
Kallelse på okända borgenärer
34 § Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon
har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända
borgenärer
enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.
Avvecklingen av rörelsen
35 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom
försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt
sätt förvandla
bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs
för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets
rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig
avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid
att skaffa sig ny anställning.
Obestånd
36 § Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om
att bolaget försätts i konkurs.
Redovisning under likvidationen
37 § Likvidatorn skall för varje räkenskapsår upprätta en
årsredovisning, som skall läggas fram på årsstämman. I fråga
om stämman och redovisningen skall följande bestämmelser
inte tillämpas:
7 kap. 11 § 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18-25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§
årsredovisningslagen (1995:1554), samt
5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.
Balansräkningen skall innehålla uppgift om aktiekapitalet, i
förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till högre värde än den
beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna.
Om en
tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp
än det värde som tas upp i balansräkningen, skall det
beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en
skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett
belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats
som skuld, skall det beräknade beloppet anges vid
skuldposten.
Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i
tillämplig lag om årsredovisning skall inte tillämpas på
bolag i likvidation.
Skifte
38 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på
okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har
betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående
tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld
inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte
kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av
skulden och
återstoden skiftas.
Talan mot skifte
39 § En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka
talan mot bolaget senast tre månader efter det att
slutredovisning enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.
Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första
stycket, skall den som har uppburit för mycket återbära
överskjutande del. På värdet av den egendom som skall
återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 §
räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut
till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till
följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid
återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet
ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 17 kap. 7 §.
Slutredovisning
40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall
likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för
förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser
likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även
innehålla
en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen
skall lämnas redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till
bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter
lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och
förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall
han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma
för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen
med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen
skall under minst två veckor före bolagsstämman hållas
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av
handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för
likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7
kap. 14 § andra stycket. Lag (2007:317).
Bolagets upplösning
41 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är
bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar
som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.
Preskription av rätt till andel i tillgångarna
42 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att
slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för
att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar
sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med
tillämpning av
44 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets
övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde,
kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att
tillgångarna skall tillfalla Allmänna arvsfonden.
Skadeståndstalan
43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel
av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för
behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget
enligt 29 kap. 1-3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap.
17 § andra stycket tillämpas.
Fortsatt likvidation
44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess
upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget
eller
det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd,
skall likvidationen fortsätta.
Likvidatorn skall genast anmäla den fortsatta likvidationen
för registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den
första
bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt
bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas
till
varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken
eller på annat sätt känd för bolaget.
Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt
värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta
att tillgången i stället skall tillfalla Allmänna
arvsfonden.
Upphörande av likvidation
45 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av
bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och
51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan
stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att
likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet
återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12
§,
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt
revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, eller
3. utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra,
skall den samtidigt välja styrelse.
Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen
skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för
registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte
verkställas förrän det har registrerats.
46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet
har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som
har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta
för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det
upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12,
17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
Lag (2005:812).
47 § När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §,
skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40
§ tredje stycket skall ges in till Bolagsverket.
Konkurs
Registrering
48 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion
skall registreras i aktiebolagsregistret.
Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
49 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär
av den styrelse och verkställande direktör eller de
likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna
i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om
nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Bolagets upplösning efter konkurs
50 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns
det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas
av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer
det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, skall
allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om
likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse
till den första bolagsstämman efter beslutet skall ske
enligt 44 § andra stycket.
Likvidation efter överskottskonkurs m.m.
51 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned
efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet
återställs till bolaget till följd av att ackord har
fastställts, skall allmän domstol i samband med att
konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i
likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall
likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas
på
det sätt som anges i första stycket.
»Tillbaka till aktiebolagslagen
|
