|
Minskningsändamål
1 § Minskning av aktiekapitalet får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital
som motsvarar förlusten,
2. avsättning till fond att användas enligt beslut av
bolagsstämman, och
3. återbetalning till aktieägarna.
Minskning av aktiekapitalet får även ske enligt förbehåll i
bolagsordningen. I så fall gäller 31-34 §§ i stället för
5-30 §§.
Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19-22 §§
vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6
§ första stycket tredje meningen och 16 §.
Metoder för minskning av aktiekapitalet
2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller
utan indragning av aktier.
Beslutsordning
3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av
bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §,
annat
föreskrivs i bolagsordningen.
Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första
stycket 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av
aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har
föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om
sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.
4 § Om ett förslag till beslut om minskning av
aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med
bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av
denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.
Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas
förrän bolaget har registrerats.
Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman
Majoritetskrav
5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av
aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som
föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje
aktieslag
som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt
försämras genom beslutet.
Upprättande av förslag
6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av
aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt
bestämmelserna i 7-14 §§.
Förslagets innehåll
7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet skall
följande uppgifter anges:
1. minskningsändamålet,
2. det belopp eller högsta belopp, som aktiekapitalet skall
minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för
minskningen,
3. om minskningen skall genomföras med eller utan indragning
av aktier, och
4. i förekommande fall, vilka aktier som skall dras in.
Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av
bolagsordningen, skall också detta anges.
Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett
sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5.
8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för
återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget
fogas
ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den
föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad
som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om
tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde
enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall
det i yttrandet också anges hur stor del av det egna
kapitalet som beror på att en sådan värdering har
tillämpats.
I fall som avses i första stycket skall det till förslaget
också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor,
med
uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet
med förslaget. Lag (2007:317).
9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för
återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in
(inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§,
följande uppgifter anges i förslaget:
1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,
2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,
3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses
in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av
beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,
4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas
eller, i förekommande fall, att betalning skall ske vid
anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.
Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant
bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i
stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges
det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses
in.
Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga
två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få
sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag
skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse
enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är
företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen,
från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från
avstämningsdagen.
10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som
avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också
innehålla uppgift om
1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som
hör till aktiebreven ges in,
2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än
pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 §
andra stycket 1-3 och 5 eller att inlösen skall ske genom
kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att
fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,
4. övriga särskilda villkor för inlösen, och
5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som
aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall
betalas för varje aktie som löses in.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får
lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag
skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så
att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för
varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller
fem vardagar före avstämningsdagen.
Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla
senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2007:566).
Kompletterande information
11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet
skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall
användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall
det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 §
första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det
senast fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2007:317).
12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar
fogas till förslaget:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser
av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har
inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med
uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma
tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som
har skett efter balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor. Lag (2007:317).
Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.
13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet skall i
förekommande fall innehålla en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av
1. värdet på sådan egendom som avses i 10 § första stycket
2,
2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1-3 och 5, eller
3. inlösenvillkor om kvittning.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
9 §§.
Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier
inlösta, skall skälen för detta anges.
I de fall som avses i 23 § andra meningen skall redogörelsen
innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att
bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte
skall minska. I redogörelsen skall anges vilka effekter den
föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för
sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.
Revisorsgranskning
14 § Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller
flera revisorer. Ett yttrande över granskningen,
undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till
förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana
förhållanden som
avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2
kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket.
Därutöver skall revisorn eller revisorerna i förekommande
fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har
föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de
bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.
En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen,
skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras
av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och
46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
15 § Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av
aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med
handlingar
som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under
minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om
minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopior av
handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Kallelsens innehåll
16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva
förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange
förslagets
huvudsakliga innehåll.
Bolagsstämmans beslut
17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet
skall innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i
förekommande fall, 9 § första och andra styckena och 10 §
första stycket.
Underrättelse
18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare
vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier
kan eller skall dras in.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om minskningen av aktiekapitalet.
Registrering m.m.
19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om
minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering
i
aktiebolagsregistret.
20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs
minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har
angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har
angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.
Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har
registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett
beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.
21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med
indragning av aktier, skall de indragna aktierna genast
strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen
genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att
minskningen har registrerats.
Minskningsbeslutet faller
22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om
1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts
inom föreskriven tid,
2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft
har avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller
har
vägrat registrering, eller
3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid
eller
har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.
Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första
stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.
Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
Tillstånd att verkställa beslut om minskning av
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.
23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för
ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får
bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.
Tillstånd
behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som
medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess
aktiekapital minskar.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget
skriftligen underrätta sina kända borgenärer om
minskningsbeslutet.
Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget
avser att ansöka om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt
27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett
skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon
inte har funnit att minskningen medför någon fara för
borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).
För en revisor som avses i andra stycket gäller
bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena. Lag
(2007:317).
Ansökan om tillstånd
25 § Bolaget skall, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka
om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan
skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom två
månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.
Till ansökan skall fogas ett intyg från bolagets styrelse
eller verkställande direktör om att bolagets kända
borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om
det finns ett sådant yttrande som avses i 24 § andra
stycket, skall i stället yttrandet fogas till ansökan. Om
bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett
sådant yttrande, skall
Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om
bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas. Lag
(2007:317).
Kallelse på bolagets borgenärer
26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder
mot ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets
borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas
anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som
omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla
detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han
eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).
När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av
aktiekapitalet
27 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan,
skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
bolagets styrelse har sitt säte.
När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av
aktiekapitalet
28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa
minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall
tillstånd
lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig
ansökan har fått full betalning eller har betryggande
säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan
avslås.
Registrering
29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 §
skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit
laga
kraft.
Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av
aktiekapitalet
30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om
minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får
vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol.
Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i
samband med minskningsbeslutet har ökats med minst
minskningsbeloppet. I
fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller
25-29 §§ i tillämpliga delar.
Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i
bolagsordningen
Inlösenförbehåll
31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett
lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen,
kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att
aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll).
Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan
minskas under minimikapitalet.
Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen,
dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får
det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det
att ändringen har registrerats.
Majoritetskrav
32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av
aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.
Tillstånd till minskning av aktiekapitalet
33 § Bestämmelserna i 23-29 §§ skall tillämpas också vid
sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av
inlösenförbehåll.
Tillstånd till minskning behövs dock inte, om
1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17
kap. 3 § första stycket, och
2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till
reservfonden.
Registrering m.m.
34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i
bolagsordningen skall 19-22 §§ tillämpas. I de fall som
avses i 33 § andra stycket skall styrelsen dock, när beslut
har fattats om inlösen av aktier och avsättning till
reservfonden, genast anmäla detta för registrering i
aktiebolagsregistret.
Minskning av reservfonden
Minskningsändamål
35 § Minskning av reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital
som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller
nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med
tillämpning av 23-29 §§ ger tillstånd till minskningen.
Beslutsordning
36 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av
bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.
»Tillbaka till aktiebolagslagen
|
