|
Företrädesrätt
1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det
antal aktier de äger.
Första stycket gäller inte, om
1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd
av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap.
3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller
c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar
ger inte någon företrädesrätt.
2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c
om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid stämman.
Hur en nyemission beslutas
Upprättande av förslag
3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av
aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-8 §§.
Förslagets innehåll
4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital
skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för
ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och
högsta antal aktier som skall ges ut,
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie
(teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon
annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för
aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning
enligt 13 § tredje stycket, samt
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till
utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges
i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om
ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas
lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars
aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett
belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och
aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring
från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning
av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring
eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission
registreras.
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen
samt
grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en
bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga
två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de
nya
aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna
tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller,
om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma
som har beslutat om emissionen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag
(2007:566).
5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla
uppgift om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller
kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 §
eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget
skall gälla
för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11
kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i
annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
1-3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med
kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det
antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall
betalas för varje ny aktie.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från
dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas
endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag
och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i
emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren
beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före
avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. Lag
(2007:566).
Kompletterande information
6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på
bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till
förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser
av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har
inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.
Uppgifter om apportegendom och kvittning
7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en
redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse
för bedömningen av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3
och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
9 §§.
Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon
som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala
för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot
fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är
fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
8 § Redogörelsen enligt 7 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget
enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på egendom
och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3
och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första
stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall
skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittning.
En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen,
skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild
revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras
av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och
46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
9 § Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i
förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6-8
§§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas.
Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Kallelsens innehåll
10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva
förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att
teckna
aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal
aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll
anges. Lag (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall
innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra
styckena samt 5 § första stycket.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
Underrättelse
12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress
är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt
att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd
av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den
som styrelsen inom sig har utsett.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.
Aktieteckning
Hur nya aktier skall tecknas
13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om
nyemission av aktier skall ske på en teckningslista som
innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen
och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges
i 6-8 §§ skall vara fogade till teckningslistan eller hållas
tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i
listan.
Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den
stämma där emissionsbeslutet fattas.
I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att
teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i
stället skall ske genom betalning. I så fall skall beslutet
samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall,
kopior av de handlingar som anges i 6-8 §§ hållas
tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt
14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som
anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet
registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält
felet hos Bolagsverket.
Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren
bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts
16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en
aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är
ogiltig
åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Otillräcklig teckning m.m.
17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst
belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets
aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om
beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första
stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte
ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen
(1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat
skäl inte är bindande.
Tilldelning av aktier
18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall
styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser
styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren
genast underrättas om detta.
Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den
centrala värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat
beslut om tilldelning.
Betalning av aktierna
Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier
19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de
tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 §
tredje
stycket.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde
ändå betalas.
Hur aktierna skall betalas
20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det
finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med
apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även
betalas genom kvittning.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
Betalning i pengar
21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande
utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska
ekonomiska
samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.
Betalning med apportegendom
22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att
egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en
revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över
betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns
kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.
Kvittning m.m.
24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får
kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en
bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald,
är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för
införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.
Förverkande av rätt till aktie
26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen
förklara rätten till aktien förverkad för den
betalningsskyldige.
Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall
styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och
underrätta denne om att rätten till aktien annars kan
förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna
skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt
som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.
Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit
ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon
annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade
beloppet.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om
nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 17 §.
Förutsättningar för registrering
28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras
endast om
1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första
meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade
aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som
bolagets aktiekapital skall ökas med genom emissionen,
2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga
tecknade och tilldelade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som
avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och
4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom
som anges i emissionsbeslutet.
En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i
första stycket 1 och 2 inte hindrar det.
I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för
första stycket 3 och 4.
Verkan av registrering
29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs
ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som
enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall
betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för
aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som
inte har övertagits av någon annan.
Om rätten till en aktie har förverkats för den
betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon
annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har
registrerats.
Verkan av utebliven registrering
30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 §
tillämpas.
Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande
31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under
förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande
och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket,
skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses
i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 §
sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 §
tillämpas.
32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare
med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt
31 § med tillämpning av 12 § första stycket.
När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt
första
stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier
äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.
Nya
aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän
bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande
av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som
avses i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §.
Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om
beslutet som anges i 10 §.
Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 §
tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.
Lag (2007:317).
34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från
beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får
inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman.
I övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering
och verkan av registrering eller utebliven registrering.
Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans
bemyndigande
35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan
ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan
styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c
bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna
innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).
36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till
beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen
skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som
avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges
den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får
utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan
om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som
anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas
att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen
till bolagsstämman. Lag (2007:317).
37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.
Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta
om emission.
38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut
gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket
om underrättelse.
När beslutet har fattats och, i förekommande fall,
aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och
betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt
gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och
verkan av registrering eller utebliven registrering
tillämpas 27-30 §§.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.
39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 §
och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla
uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens
rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.
Betalning i pengar
40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges
i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas
i pengar ske direkt till bolaget.
Kvittning
41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24
§, aktierna betalas genom kvittning, om
1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.
Revisorsyttrande
42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för
bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut
om
nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp
ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet
skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats
för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller
apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2
kap. 19 §.
»Tillbaka till aktiebolagslagen
|
